7 Sposobów, Aby Zachować Kontrolę W Firmie Przy Udziałów Przez

Wskazówki od właściciela firmy „Dyrektor” i autora książki „Uratuj swój biznes” Stanisława . Przy planowaniu kontroli w SP. z o. o., które tworzysz z partnerami, musimy jasno zrozumieć dwie rzeczy:

Pod zachowaniem kontroli nad spółką będziemy rozumieć możliwość zmiany dyrektora generalnego lub wykupu akcji wychodzących uczestników, lub nie umieścić w SP. z o. o. osób trzecich, które mogą być złe cele, w tym zajęcie raider lub firmowe szantaż. Właściciele SP. z o. o. nazywane są członkami założycielami lub. Założyciele mają udziały w kapitale zakładowym spółki. Udział daje prawa w tym SP. z o. o.

Więcej po prostu te prawa można sformułować tak: Zatrzymajmy się na najważniejszym punkcie — zarządzania i kontroli. Założyciele tworzą SP. z o. o., inwestują w niego pieniądze i majątek.

Za to dostają udziału. Im więcej akcji, tym bardziej potężne założyciel. Ważnym wyzwaniem dla założyciela mieć wpływ na sytuację w zarządzaniu swoim SP. z o. o. to do głosowania na walnym zgromadzeniu członków i podejmowanie decyzji, proporcjonalnie do swojego udziału, w tym o wyznaczeniu lub zmianie dyrektora. Bo według ustawy o SP. z o. o. po jego utworzeniu założyciele nie mogą dysponować wymienionych nieruchomości.

Do tego tworzy się specjalny organ zarządzania — dyrektor generalny. Tylko on wyłącznie zarządza pieniędzmi i wszystkim innym majątkiem firmy. U niego bank-klient z konta bankowego, pieniądze, produkty i tak dalej. Transakcje zawiera także dyrektor generalny.

Nawet zyski, które dzielą założycieli, w rzeczywistości określa dyrektor, ponieważ może on sam sobie przypisać księgowym i „wyciągnąć” taką kwotę, jaką uzna za stosowne. Oczywiście potem może się okazać, że informacje niewiarygodne, ale fakt takiej możliwości z tego nie zostało anulowane. Aby zmienić dyrektora, trzeba prosta większość głosów. Jeśli twój udział 51% i więcej — jesteś najważniejszy.

Jeśli masz większość głosów, czyli nie mniej niż 51% od firmy, to możesz kontrolować sytuację. Jeśli mniej — tu już trzeba myśleć o ryzyko wyprzedzeniem. Niestety, ludzie, którzy po raz pierwszy tworzą biznes, często dzielą udziału równo. Zazwyczaj 50/50 na dwóch, 1/3 na trzech lub 25% na czworo.

Dlaczego niestety. Bo potem, na przykład, w dziale firmy lub po prostu jeśli chcesz mieć wpływ na sytuację w warunkach konfliktu interesów, nikt tak naprawdę nie będzie praw — i założyciele nie mogą się porozumieć. Z tych sytuacji można wyróżnić najbardziej . Dwóch założycieli z udziałami 50% i 50%.

W tym przypadku nie pomoże nawet statut. Zazwyczaj dyrektorem staje się ktoś z założycieli. I w końcu zaczyna naciskać na innego. A jeśli dyrektor zatrudniony, to jeden z założycieli prędzej czy później skłania go na swoją stronę i też przeżyje drugiego. Innymi słowy, nigdy nie zgadzaj się na równe części.

Jeśli prawidłowo określają statut jeszcze na etapie tworzenia SP. z o. o., można ubezpieczyć praktycznie od wszystkiego. Ale jeśli zignorujesz ten proces, tylko co jakiś wzorcowy statut, mogą wystąpić duże problemy. Trzeba będzie się kierować tylko i wyłącznie ustawy o SP. z o. o., który faktycznie daje pierwszeństwo w prawach właścicieli większej części.

Pierwsze rozwiązanie. Ustawić maksymalny rozmiar części dla każdego założyciela (na przykład, w 1/3 — 33,3%) i zablokować możliwość zmiany wartości tych udziałów. Korzyści. Jeżeli jeden z założycieli chce wykupić akcje innego, aby „wycisnąć” większościowy pakiet, nic z tego nie będzie.

Artykuł 14 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> 3. Statut spółki może być ograniczona maksymalna wielkość udziału uczestnika społeczeństwa. Statut spółki może być ograniczona możliwość zmiany proporcji udziałów wspólników. Takie ograniczenia nie mogą być instalowane w odniesieniu do poszczególnych członków społeczeństwa.

<..>. Drugie rozwiązanie. Ustawić inny tryb ustalania głosów wspólników na zgromadzeniach.

Korzyści. Generalnie głosy uznaje się proporcjonalnie. Załóżmy, wchodzicie w już stworzonym SP. z o. o., licząc na jedno, tymczasem w jego statucie określone takie przepisy, które faktycznie mogą sprawić, że . Lepiej sprawdzić i zabezpieczyć.

Lub chcesz rozpowszechniać z partnerami akcji z obliczeń wymiany zysku, a bieżące zarządzanie i podejmowanie decyzji zrobisz wygodniej — bez odniesienia do udziałów. Wybór należy do ciebie. Część 1 artykułu 32 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> Każdy członek społeczeństwa ma na walnym zgromadzeniu wspólników spółki liczba głosów proporcjonalnie do jego udziału w kapitale zakładowym spółki, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawy Federalnej. Statut stowarzyszenia w jego placówce lub poprzez wprowadzenia w statucie spółki zmian zgodnie z decyzją walnego zgromadzenia wspólników spółki, przyjętego przez wszystkich uczestników społeczeństwa jednomyślnie, może być ustawiony inny tryb ustalania liczby głosów członków społeczeństwa.

Trzecie rozwiązanie. Warto umówić się o to, aby wszystkie decyzje były podejmowane jednogłośnie, aby nawet najbardziej „mały” fundator miał rzeczywiste prawo zarządzania.

Korzyści. Jeśli jest fundator, z małym udziałem, to bez ciebie nie będzie w stanie podjąć decyzji, nie będzie ignorować. Ale jeśli sytuacja jest napisane, należy pamiętać, że trzeba liczyć się absolutnie ze wszystkimi. Część 8 artykułu 37 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> Pozostałe decyzje podejmowane są większością głosów od ogólnej liczby głosów członków społeczeństwa, jeśli potrzeba większej liczby głosów dla podjęcia takich decyzji nie jest przewidziana niniejszą ustawą lub statutem stowarzyszenia.

<..>. Rozwiązanie. Zakazać w ogóle każde przejście udziałów osobom trzecim, określają wymagane uzyskanie zgody uczestników na wejście „obcych” SP. z o. o. w.

Korzyści. Niestety, czasami ważne jest to osoba konkretnego założyciela. Kiedy, na przykład, umiera lub rozwód, to w SP. z o. o. pochodzą spadkobiercy lub byłych małżonków, które mogą zachowywać się w sposób nieprzewidywalny. Aby nie mogli wejść w założyciele, i podaje przepis.

Część 2 artykułu 21 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> Sprzedaży lub zbycia w inny sposób udziału lub części udziału w kapitale zakładowym spółki osobom trzecim jest dozwolone z zachowaniem wymogów przewidzianych w niniejszej ustawy Federalnej, o ile nie zabrania tego statut spółki. <..>. Rozwiązanie.

Określić koszt udziału w konkretnych kwotach pieniężnych. Korzyści. Jeśli zdecydujesz się sprzedać swój udział, ocena zawsze będzie subiektywna. A z góry określając koszt udziału, będziesz wiedzieć, ile dostaniesz.

Również partnerzy nie będą mogli sprzedać część osobom trzecim po wyższej cenie i manipulować tobą. Artykuł 21 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> 4. Członkowie stowarzyszenia korzystają z preferencyjnych praw zakup udziału lub części udziału uczestnika społeczeństwa w cenie oferty innej osobie lub w innym niż ceny oferty trzeciej osoby i z góry określonej statutem spółki cenie (dalej — z góry określona statutem cena) proporcjonalnie do wielkości ich udziałów, chyba że statut spółki nie przewiduje inny sposób realizacji prawa poboru zakup udziału lub części udziału. <..>.

Rozwiązanie. Jednak zablokować wysyłanie udziału w zastaw osobom trzecim. Korzyści.

Kaucja jest zazwyczaj dostępna w zdobyciu kredytu. To również może być przykryta transakcja sprzedaży udziałów. Dlatego, pisząc taki element, można pozbyć się ryzyka, że w biznes trafi „obcy” z lub innymi celami. Artykuł 22 ustawy federalnej o SP. z o. o.: <..> 1.

Członek społeczeństwa ma prawo do przekazania w depozyt należącą do niego część lub części udziału w kapitale zakładowym spółki innemu członkowi społeczeństwa lub, jeśli nie jest to zabronione statutu spółki, za zgodą walnego zgromadzenia wspólników spółki osobie trzeciej. <..>. Rozwiązanie. Ograniczyć dostęp osób trzecich poprzez podwyższenie kapitału zakładowego.

Korzyści. Jeśli ktoś jeszcze wejdzie do akcji, kapitał zakładowy wzrośnie, twój udział w nim zmniejszy się, a ryzyko pozostania bez wymaganej liczby głosów. Pisząc odpowiednią opcję, będziesz mógł ostrzec taką sytuację. Artykuł 17 ustawy federalnej o SP. z o. o.:

<..> 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może być realizowane kosztem majątku spółki, i (lub) kosztem dodatkowych depozytów członków społeczeństwa, i (lub), jeśli nie jest to zabronione statutu spółki, kosztem depozytów osób trzecich, przyjmowanych w społeczeństwie. Wyślij kolumny, zgodne z wymaganiami redakcji, na secret@vc.ru.

Dodaj komentarz